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在很多人的心中，这部作品不在阿尔帕西诺的《教父》之下，虽然同样都是黑帮电影，但两者之间的价值取向有着本质的区别。《教父》更侧重讲述了黑帮家族的运作与发展史；《美国往事》则讲述了几个出身卑微混迹街头小混混心怀理想，却又一生纠缠在爱情与友情之间的故事。
电影《美国往事》中，面条（罗伯特德尼罗饰）与麦克斯（詹姆斯伍兹）是纽约街头小混混的首领，他们一起经历了各种生死斗争，然后建立了十分深厚的友谊，但是最后又相互背叛的故事。
少年时代的面条带着自己的小伙伴靠打劫酒鬼为生，只是一支不入流的小混混团伙，直到麦克斯的加入，才带领他们迅速发展壮大，麦克斯也成了新首领。面条为了给死去的兄弟报仇入狱，出狱后发现一切都已经变了，旧时兄弟情义还在，但想法却背道而驰，麦克斯为了一己私利设计摧毁了整个团队。
从小家庭不和谐面条让他格外珍惜兄弟之间的友谊，这是他耗尽一生心血都要去护卫的东西，所以荣华富贵远远比不上他心中的兄弟情义；麦克斯从小是一个平凡的孩子，他渴望着巨大的财富来证明自己，当友谊组织了财富的积累时，他毫不犹豫地推翻了友谊这条小船；黛博拉是一个为了理想而奋斗的女孩，从小就厌倦了身边各种形色的卑微人群，心中十分渴望逃离这里，为了能够去好莱坞发展，她抛弃了面条的爱情。
其实，他们三个人都没有错，每个人都在追求心中正确的东西，但是有得必有失，所有的追求都要付出代价，所以麦克斯背叛了友情，黛博拉背叛了爱情，面条得到了无尽的心伤。
时光荏苒，岁月如梭。三十五年很快过去了，当麦克斯面临在劫难逃的宿命时，他想起了曾经背叛过的好友面条，其实他虽然取得了巨额的财富，但心中一直被这件事折磨着，于是找到面条来“忏悔”。面条本可以开枪干掉他，但最后还是谅解了他，因为他心中曾没放下过这份友谊，麦克斯也不曾放下过，要不然也不会在生命最后关头来找他坦白。
放弃了与面条的爱情后，黛博拉终于如愿以偿进入好莱坞，不用再跟那些形形色色的卑微人物打交道，但是却牺牲了自己一生的幸福，从此她再也没法真正爱上一个男人。对于她说来这是幸事，还是不幸，其实已经不重要，因为她作出了自己心中的选择，因为真的没有办法去说明，天数使然吧！
这部电影中爱情与友情是两条主线，牵扯着里面的三个主人公，导演特别强化了里面的悲剧色彩，用这些小人物的共鸣来发掘真实的自我，面临生活中的无奈与自我价值的迷茫，最后你会做出怎样的选择呢？
一场游戏一场梦，《美国往事》无关名利，只关风月与回忆。