北京6月15日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对孩子王儿童用品股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2023〕第230号）。6月9日晚间，孩子王儿童用品股份有限公司（简称“孩子王”，301078.SZ）发布关于现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨关联交易的公告。
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2023年6月9日，公司与乐友国际、乐友国际的股东乐友香港、乐友香港的股东Leyou Inc.（以下简称“乐友开曼I”）签订了《有关乐友国际商业集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司将以支付现金的方式受让乐友香港持有的乐友国际65%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币104000.00万元。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的控股子公司。
截至公告日，Coral Root Investment Ltd.（以下简称“Coral Root”）持有公司6.06%的股权，为公司的关联法人。Coral Root为美国华平投资集团下设的投资主体，其实际控制人为Charles Kaye。乐友国际现有的100%股东乐友香港亦为美国华平投资集团和/或关联方控制的主体，其穿透后实际控制人为Charles Kaye。因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对乐友国际2021年及2022年的财务报表进行了审计，并出具了“安永华明（2023）专字第60972026_B01号”《审计报告》。乐友国际经审计的主要财务数据如下：
截止2022年末，乐友国际资产总额为13.61亿元，负债总额为10.85亿元，所有者权益为2.76亿元。经计算，乐友国际资产负债率为79.73%。
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对乐友国际于评估基准日的65%股权价值采用市场法和收益法进行了评估，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：公司拟收购涉及的乐友国际商业集团有限公司65%股权的评估值为104390.00万元。
深圳证券交易所指出，目标公司经审计财务数据显示，截止2022年末目标公司资产负债率为79.73%，请孩子王结合同行业可比上市公司情况，补充说明目标公司资产负债率较高的原因及合理性，并结合本次收购资金来源和标的公司、上市公司经营需求，定量分析目标公司短期与长期偿债能力，补充披露本次交易对上市公司负债结构的影响。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对孩子王儿童用品股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第230号
孩子王儿童用品股份有限公司董事会：
6月9日晚间，你公司披露《关于现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨关联交易的公告》，拟以支付现金方式购买Leyou(HongKong)Limited（以下简称“交易对方”）持有的乐友国际商业集团有限公司（以下简称“目标公司”）65%股权，交易金额为10.4亿元。我部对此表示关注，请你公司补充披露以下事项：
1.公告显示，本次交易设置业绩承诺，承诺期为2023年、2024年及2025年，目标公司实现的合并报表的税后净利润应分别不低于8106.38万元、10017.93万元、11760.06万元。2022年目标公司经审计净利润为9822.77万。请你公司结合目标公司历史经营情况与预测数据、2023年度截至目前的经营情况等，补充说明2023年承诺业绩低于2022年净利润的原因，本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。请保荐人核查并发表意见。
2.公告显示，股权转让协议约定每个会计年度交易对方应补偿金额=[（该会计年度期末的承诺净利润数－该会计年度期末已实现的净利润数）×标的股权占目标公司全部股权的比例]－该会计年度已补偿金额（如有）。补偿金额计算公式与支付对价无关，且协议双方约定当目标公司业绩承诺期的三个会计年度内累计实现的净利润数不低于业绩承诺期内三个会计年度累计承诺净利润数的80%时，转让方无需向收购方支付任何业绩补偿款。
（1）协议约定，三个会计年度累计承诺净利润数为2.99亿元，与你公司拟支付的10.4亿元现金对价差异较大。请你公司补充说明补偿金额计算公式仅与承诺利润相关但与交易对价无关的原因与合理性，是否符合商业惯例，业绩补偿相关安排能否保证上市公司利益不受损害。请保荐人发表意见。
（2）公告显示，协议双方约定“若某一会计年度转让方应补偿金额为负数，在计算业绩补偿款时应按负值累计计算（即该会计年度实际实现净利润数大于该年度承诺净利润数）”。请你公司补充说明直至最后一个业绩承诺期届满时是否可能出现业绩补偿款计算为负的情形，相关情形下上市公司是否需向交易对方支付资金，相关安排是否属于超额业绩奖励安排相关安排能否保证上市公司利益不受损害。
3.公告显示，本次交易目标公司股东全部权益的评估价值（评估基准日为2022年12月31日）为人民币16.06亿元，增值率为227.93%。请你公司逐项披露重要估值参数的预测依据及合理性，对于预测数据与报告期、同行业可比公司存在较大差异的，请逐项分析差异原因及合理性。请评估师核查并发表意见。
4.公告显示，本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成一定的商誉。如果目标公司未来经营状况与预期存在较大差距，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。请你公司补充披露本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额，本次交易完成后上市公司确认的商誉金额及其占公司总资产与净资产的比例，并披露为应对商誉减值风险你公司拟采取的措施。
5.公告显示，本次交易涉及目标公司业务重组，由于业务重组涉及的转让资产的价值已包含在约定的交易价款中，目标公司关联方作为转让方，拟将约定的转让资产无偿转让给目标公司。转让资产包括固定资产、知识产权、业务合同、贸易及商业信息、网络店铺等，但转让资产的具体范围及转让期限由各方另行确定。评估报告显示，本次交易评估对象为目标公司在2022年12月31日的全部资产及负债。
(1)请你公司补充披露本次交易涉及的业务重组的主要内容与目的，列示2021至2022年目标公司与其关联方发生的关联交易情况，包括但不限于关联方名称、关联关系介绍、交易内容、交易金额及交易必要性等，说明业务重组对关联交易的影响，并说明业务重组资产是否对目标公司后续经营有重大影响。
(2)请你公司补充说明本次交易评估范围未包含转让资产但交易价款包含转让资产价值的合理性，并补充披露业务重组完成后目标公司财务数据。
请保荐人核查并发表意见。
6.公告显示，截止2022年末，目标公司开立了494家直营门店和50家托管加盟店，主要集中在华北、西北地区。
（1）请你公司补充披露截止2022年末目标公司全国门店数量分布情况，并披露2022年乐友国际门店新增、退出、持续经营情况及营业面积、门店平均收入与坪效收入变动情况，如存在异常情形，请说明原因及合理性。
（2）请你公司补充披露截止2022年末目标公司门店租赁情况，包括但不限于租赁期限、租金水平、续租权利以及对门店持续经营的影响等。
7.目标公司经审计财务数据显示，2021年其净利润为77.53万元；2022年净利润为9822.77万元，销售费用与管理费用金额分别为44964.75万元与7224.26万元，较2021年分别下降13.55%与42.88%。公告显示，2022年目标公司主动优化业务布局和人员结构使得2022年净利润水平恢复至合理水平。请你公司补充披露目标公司销售与管理费用细项情况，并结合目标公司销售和管理人员数量、各职级人员薪酬水平、商场租赁、装修摊销等费用规模及变动情况等说明2022年目标公司销售费用与管理费用下降的原因。
8.目标公司经审计财务数据显示，2022年其经营活动产生的现金流量净额为32946.15万元，较2021年增长322.15%，其中支付其他与经营活动有关的现金为13049.97万元，较2021年下降44.97%。请你公司补充说明支付其他与经营活动有关的现金内容及其较2021年大幅减少的原因及合理性。
9.目标公司经审计财务数据显示，2022年、2021年其存货账面价值分别为4.09亿元与3.62亿元，占总资产比例分别为30.06%与29.38%。请你公司结合目标公司存货备货、管理制度等说明存货规模与营业收入匹配情况，是否存在销售不利积压的风险并结合各存货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
10.目标公司经审计财务数据显示，截止2022年末目标公司资产负债率为79.73%，请你公司结合同行业可比上市公司情况，补充说明目标公司资产负债率较高的原因及合理性，并结合本次收购资金来源和标的公司、上市公司经营需求，定量分析目标公司短期与长期偿债能力，补充披露本次交易对上市公司负债结构的影响。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年6月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年6月14日